¿Qué es?
En principio, una empresa puede ser adquirida o vendida bien adquiriendo o vendiendo la totalidad de los activos individualmente o bien adquiriendo el comprador todas las acciones de la empresa. Esto último se denomina acuerdo de acciones.
El llamado share deal es posible para todas las empresas en las que el capital social se ha emitido a los accionistas en forma de certificados de acciones, por ejemplo, para todas las sociedades anónimas (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada) o también una sociedad limitada u otras sociedades.
Si sólo se compran activos individuales de la empresa, se trata de una operación de activos. Dado que en una operación de activos se adquieren directamente los activos individuales, puede llevarse a cabo para cualquier tipo de empresa. El hecho de que el acuerdo de activos o el de acciones sea ventajoso depende de muchos factores diferentes.
¿Qué es lo más recomendable, un activo o una acción?
Por lo general, el comprador prefiere una operación de activos. Especialmente si la empresa tiene importantes reservas ocultas en activos fijos amortizables, la operación de activos ofrece grandes ventajas. Esto permite crear un potencial de depreciación correspondientemente alto. Los activos se valoran al precio de compra y, por tanto, se deprecian a partir del nuevo valor, que es más elevado.
Por regla general, el vendedor quiere llevar a cabo un acuerdo de acciones. Esto se debe al hecho de que la tributación de los beneficios procedentes de la venta de acciones de la sociedad anónima mantenidas como activos privados, como las acciones de una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, se grava a un tipo preferente de acuerdo con el denominado procedimiento de renta parcial. Así, el 40 % de los ingresos de la venta están exentos de impuestos. Si la participación en la sociedad no supera el 1%, las plusvalías están sujetas a la retención final. Este porcentaje asciende al 25 % (más el recargo de solidaridad y el impuesto eclesiástico, si procede). En cambio, la venta de activos individuales está sujeta a la fiscalidad normal.
Aspectos de responsabilidad
En el contexto de la compra de una empresa, el comprador suele asumir todas las obligaciones fiscales, si las hay. El acuerdo de activos reduce este pasivo.
Por lo tanto, en general es aconsejable llevar a cabo la llamada due diligence (examen minucioso) antes de comprar una empresa, especialmente en lo que respecta a los aspectos fiscales.
Los siguientes hechos, entre otros, se examinan en el marco de la diligencia fiscal:
- Contabilización correcta de los gastos de explotación y de los costes de adquisición y producción que deben capitalizarse
- Examen de las reversiones de las pérdidas de valor
- Importe de las provisiones
- Relaciones con las partes vinculadas y su carácter de libre competencia