Che cos’è?
In linea di principio, una società può essere acquisita o venduta sia acquistando o vendendo l’intero patrimonio individualmente, sia che l’acquirente acquisisca tutte le azioni della società. Quest’ultimo si chiama “share deal”.
Il cosiddetto share deal è possibile per tutte le società in cui il capitale sociale è stato emesso agli azionisti sotto forma di certificati azionari, ad esempio per tutte le società di capitali (società per azioni, società a responsabilità limitata) o anche una società in accomandita o altre società di persone.
Se vengono acquistati solo singoli beni dell’azienda, si tratta di un asset deal. Dato che in un asset deal i singoli beni vengono acquisiti direttamente, può essere realizzato per qualsiasi tipo di azienda. Se è vantaggioso l’asset deal o lo share deal dipende da molti fattori diversi.
Cosa è raccomandato – asset o share deal?
Di solito l’acquirente preferisce un asset deal. Soprattutto se l’azienda ha riserve nascoste sostanziali in immobilizzazioni ammortizzabili, l’asset deal offre grandi vantaggi. Questo permette di creare un potenziale di ammortamento corrispondentemente alto. I beni sono valutati al prezzo di acquisto e quindi ammortizzati a partire dal nuovo valore superiore.
Di regola, il venditore vuole realizzare un affare di azioni. Ciò è dovuto al fatto che la tassazione degli utili derivanti dalla vendita di azioni della società detenute come patrimonio privato, come le azioni di una società per azioni o di una società a responsabilità limitata, è tassata con un’aliquota preferenziale secondo la cosiddetta procedura del reddito parziale. Così, il 40% del ricavato della vendita è esente da imposte. Se la partecipazione nella società non supera l’1%, le plusvalenze sono soggette all’imposta finale alla fonte. Questo ammonta al 25% (più il supplemento di solidarietà e la tassa di chiesa, se applicabile). D’altra parte, la vendita di beni individuali è soggetta alla normale tassazione.
Aspetti di responsabilità
Nel contesto dell’acquisto di una società, un acquirente di solito si assume tutte le passività fiscali, se presenti. L’asset deal riduce questa passività.
È quindi generalmente consigliabile effettuare una cosiddetta due diligence (esame attento) prima di acquistare una società, soprattutto per quanto riguarda gli aspetti fiscali.
I seguenti fatti, tra gli altri, sono esaminati nel quadro della due diligence fiscale:
– Corretta contabilizzazione delle spese operative e dei costi di acquisizione e produzione da capitalizzare
– Esame dei ripristini di valore
– Importo degli accantonamenti – Rapporti con le parti correlate e la loro natura di mercato