Unternehmenskauf im Share Deal: Debt push down

Im Rahmen eines Share Deals wird zumeist ein Großteil der Anschaffungskosten durch die Aufnahme von Fremdkapital finanziert. Über die Gestaltungsvariante „Debt Push Down“ im Sinne einer Zusammenführung der Zinsaufwendungen des Erwerbers mit den operativen Ergebnissen der Zielgesellschaft lässt sich die Rückzahlung des Darlehens beschleunigen. 

In dieser Situation kauft sich das zu erwerbende Unternehmen quasi selbst. Um letztlich einen steueroptimierten Erwerb zu gewährleisten, sind neben einer abzugsfähigen

Akquisitionsfinanzierung einige weitere Aspekte zu beachten. Es gibt verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten:

Zum einen kann eine ertragsteuerliche Organschaft begründet werden. Hierdurch findet zwar tatsächlich kein „Runterdrücken“ (Push Down) der Verbindlichkeiten statt. Dennoch kann auf Ebene der erwerbenden Gesellschaft eine Verrechnung des Zinsaufwands mit dem aus der Organschaft abzuführenden Einkommen aus der Organgesellschaft im Rahmen der allgemeinen Regelungen (evtl. unter Berücksichtigung der Zinsschranke) erfolgen und die Gesellschaft bezahlt damit ihren Kaufpreis selbst ab.

Eine weitere Gestaltungsvariante ist die Durchführung einer Verschmelzung der GmbH auf die erworbene Gesellschaft. Dies hat zur Folge, dass die GmbH die Verbindlichkeit für den Erwerb selbst übernimmt und dementsprechend abzahlt. Es kommt zu einer direkten Verrechnung der Zinsaufwendungen mit den Gewinnen. Dabei sind dann die allgemeinen Regularien des Umwandlungssteuerrrechts (und eventuelle ungünstige steuerliche Folgen) zu beachten.

Als weitere Gestaltungsvariante kann der gewünschte Debt Push Down auch durch eine Ausschüttung, für die ein Darlehen aufgenommen wird, bewirkt werden. Dazu muss genügend steuerliches Einlagekonto sowie kein ausschüttbarer Gewinn vorhanden sein, da ansonsten u.U. Kapitalertragsteuer anfällt.

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